中潜股份:北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见

中潜股份:北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见

时间：2019年10月11日 20:46:01 中财网

原标题:中潜股份:北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所

关于中潜股份有限公司

2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见



京天股字（2019）第485-1号

致：中潜股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公
司（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，担任公司2019年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业
务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规
定，就本次激励计划公司向激励对象首次授予股票期权（以下简称“首次授予”）
和向激励对象授予预留部分股票期权（以下简称“预留部分授予”，首次授予和
预留部分授予以下合称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见。


为出具本法律意见，本所律师审阅了《中潜股份有限公司2019年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中潜股份有限公司2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《中潜股
份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名
单》”）、《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认
为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。



本所律师声明如下：

1．为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。


2．本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


3．本所仅就本次授予相关法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对中潜股份本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


4．本法律意见仅供中潜股份为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。本所同意中潜股份将本法律意见作为实施本次
激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应
的法律责任，并同意中潜股份在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见的相关内容，但中潜股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：


一、本次授予的批准与授权

1．2019年9月1日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议
通过了《关于及其摘要
的议案》、《关于
的议案》，并将上述议案提交公司董事会审议。


2．2019年9月1日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
及其摘要的议案》、《关
于的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。


3．2019年9月1日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
及其摘要的议案》、《关
于的议案》、
《关于核实的
议案》等相关议案。


4．2019年9月1日，公司独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议审
议的公司2019年股票期权激励计划相关议案进行了审核，并发表了同意的独立
意见。


5．2019年9月17日，公司监事会出具了《中潜股份有限公司监事会关于
2019年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次股票期权的激励对象合法、有效。


6．2019年9月18日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相


关议案。


7．根据公司第四次临时股东大会对董事会的授权，2019年10月11日，公
司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。同日，独立董事就本次
授予发表了同意的独立意见。


8．2019年10月11日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于核实的议案》、《关于向激励对象预留授
予股票期权的议案》。


综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次授予的授予日

1．根据中潜股份2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会确定股票期权激励计划的授予日。


2．2019年10月11日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的
议案》，同意以2019年10月11日为本次激励计划首次授予和预留部分授予的授
予日。


3．2019年10月11日，公司独立董事发表独立意见，同意以2019年10月
11日为本次激励计划首次授予和预留部分授予的授予日。


4．经本所律师核查，公司董事会确认的股票期权授予日为公司股东大会审
议通过本次激励计划后60日内的交易日。


综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定。



三、关于本次授予的授予对象

1．2019 年 10月11日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》，认为本次激励计划的首次授予和预留部分授予条件已经成就，
同意公司以2019 年 10 月11日为授予日，向6名激励对象授予9,217,800份股
票期权，向2名激励对象授予1,000,000份预留股票期权。同日，独立董事就本
次授予发表独立意见，同意向6名激励对象授予9,217,800份股票期权，向2名
激励对象授予1,000,000份预留股票期权。


2．2019 年 10月11日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》，认为公司本次股票期权激励计划首次授予人员名单与公司2019
年第四次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象名单相符；列
入本次激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情
形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激
励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中潜股份有限公司2019年股票期权
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。监事会认为本次激励计划的首次授予和预留授予条件
已经成就，同意公司以2019 年 10月11日为授予日，向6名激励对象授予
9,217,800份股票期权，向2名激励对象授予1,000,000份预留股票期权。


综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》、《激励计
划（草案）》的规定。


四、关于本次授予的授予条件


根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条 件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象未发生以下任一情形：

1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。


根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的“众会
字（2019）第3326号”《审计报告》及中潜股份、本次激励计划激励对象的确认，
中潜股份和本次激励计划的激励对象不存在上述情形。


综上，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司股票期权的首次授予和


预留部分授予的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。


五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1．公司本次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定；

2．公司本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

3．公司本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规
定；

4．截至本激励计划授予日，公司和本次授予的激励对象不存在《管理办法》
和《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》
规定的本次激励计划授予条件已经满足。


本法律意见正本三份，无副本。


（以下无正文）




（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司2019
年股票期权激励计划授予事项的法律意见》之签署页）





北京市天元（深圳）律师事务所



负责人： _________________

李怡星



经办律师：

_________________

_________________

刘惠惠

王梦蕾





年 月 日





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